Eier du selskap med andre? Sørg for å ha en god aksjonæravtale på plass fra start

Hva er en aksjonæravtale?

En god aksjonæravtale bør på plass hos alle som eier selskap sammen. Det å eie et selskap sammen med andre aksjonærer er på mange måter som et forhold, og det er fint å ha avtalt helt fra starten heller enn å måtte stå i vanskelige avgjørelser om det skulle skjære seg.

En aksjonæravtale er en avtale mellom to eller flere aksjonærer som eier aksjer i samme selskap. Det er aksjeloven som regulerer forholdet mellom aksjonærene, men man kan avtale seg bort fra mange av bestemmelsene der om de ikke passer for ditt selskap.

I en aksjonæravtaler avtaler man typisk hvordan aksjeeierne skal opptre så lenge de er aksjeeiere, hva som skal skje dersom aksjer skal selges og hva som skal skje ved konflikt mellom aksjeeierne.

Målet med en aksjonæravtale er å sikre forutsigbarhet og å forhindre konflikter. I denne artikkelen vil vi gi noen tips om hva man bør tenke på når man skal inngå en aksjonæravtale, i tillegg til å peke på noen typiske fallgruver.

Hvem skal kunne eie aksjer

Det er mulig å ha bestemmelser om hvem som skal kunne eie aksjer i et selskap, for eksempel at eiere også skal være ansatte, eller andre krav til aktivitet inn mot selskapet. Dersom det er et vilkår at aksjeeiere skal arbeide i selskapet 100% må man passe på at man også har bestemmelser om hva som skal skje med aksjene om man slutter.

Man kan tenke seg at det er enkelt: aksjene må selges. Men hva hvis de andre aksjonærene ikke kan eller vil kjøpe aksjene? Denne problemstillingen er nyttig å ha tenkt gjennom og man kan finne praktiske løsninger, for eksempel ved at selskapet muligens har mulighet til å kjøpe noen av aksjene eller man kan finne en tredjepart. Om man har bestemt at aksjeeiere skal jobbe i selskapet så snevrer kretsen av mulige kjøpere seg inn, og man kan være avhengig av at avtalen hensyntar at det kan ta noe tid før man finner en kjøper. Her vil jo antagelig de aksjeeierne som skal fortsette i selskapet også ha et ønske om å godkjenne den nye eieren.

Det kan også være hensiktsmessig å tenke på hva som skal skje om noen blir langvarig syke eller uføre. Skal man da ha mulighet til å fortsette å eie aksjene?

Hvem av aksjonærene skal bestemme hva

Ofte startes selskapet med to aksjonærer som hver eier 50%. I henhold til aksjelovens regler vil beslutninger som skal fattes kreve flertall, noe som ikke er mulig å oppnå der to eier halvparten av aksjene hver.

Det kan i mange tilfeller være hensiktsmessig at ikke beslutninger skal tas om man ikke er enige, men det kan også på sikt føre til en fastlåst situasjon. Det kan oppstå uenighet om hvilken retning selskapet skal gå og resultatet kan bli at man ikke får fattet noen beslutninger fordi hver aksjonær holder på sitt standpunkt.

I et selskap med tre aksjonærer kan det fort oppstå situasjoner der to er enige og den tredje rent faktisk sett ikke får noen bestemmelsesrett. En slik situasjon kan på sikt føre til dårligere samarbeidsklima.

I en aksjonæravtale kan man bestemme at visse beslutninger må kunne gjennomføres om det klart er til det beste for selskapet (for eksempel om selskapet har behov for kapital).

Det er også vanlig at aksjonærene selv sitter i styret, men hvem skal da være styreleder? Og burde man kanskje ha et eksternt styremedlem i tillegg som kan fungere som en objektiv tredjepart?

Hva gjør man med selskapets penger dersom selskapet går bra

Et annet forhold som det er nyttig å tenke gjennom er hva man skal gjøre med pengene dersom selskapet går godt. I visse tilfeller kan det oppstå uenighet fordi noen aksjonærer ønsker å ta ut så mye utbytte som mulig, mens andre ønsker å spare pengene i selskapet slik at man har en sikkerhet om det går dårlig senere.

Hvilken utbyttepolitikk man skal ha er fint å diskutere på forhånd, selv om det i oppstartsfasen kanskje virker som utbytte ligger langt frem i tid.

Hvordan håndterer man salg av aksjer

Som tidligere nevnt så vil muligheten for salg av aksjer henge sammen med om man har bestemmelser om hvem som kan eie aksjene.

Selv om de andre aksjonærene har mulighet til å kjøpe aksjene fra en som vil selge kan det lett oppstå spørsmål om hvor mye aksjene er verdt. Bestemmelser i aksjonæravtalen om hvordan aksjene skal verdsettes kan være god hjelp for å forhindre priskonflikter.

Men hva om en tredjepart kommer og tilbyr seg å kjøpe alle aksjene i selskapet, men kun to av tre aksjonærer ønsker å selge, mens den siste ønsker å fortsette driften? Eller motsatt, der to aksjonærer har funnet en kjøper, men den tredje ikke ønsker å sitte igjen alene med en ny aksjonær på eiersiden?I de fleste aksjonæravtaler har man bestemmelser om det som kalles medsalgsrett og medsalgsplikt. Dette er bestemmelser der man avtaler at dersom et visst antall av aksjonærene ønsker å selge sine aksje, må de øvrige også selge gitt at prisen og øvrige vilkår er markedsmessige. Medsalgsretten sikrer mot at man blir sittende igjen som eneste aksjonær mot sin vilje dersom de andre selger sine aksjer, man har en rett til å få solgt sine aksjer også.

Hva om noen bryter avtalen

Hva som skal skje om noen bryter bestemmelser i aksjonæravtalen eller på andre måter skader selskapet er også en viktig faktor å tenke på. Særlig viktig er det å ha tenkt gjennom om denne personen skal kunne fortsette å være aksjonær eller om det i visse situasjoner skal være mulig å tvinge frem et salg av aksjer.

Dersom dere trenger hjelp til å sette opp en aksjonæravtale som kan fungere i akkurat deres selskap, så ta kontakt med en av oss i Bull, så hjelper vi gjerne.

Her finner du oss