Er selskapet klart for nye investorer?

Det kan være ulike faktorer som tilsier at et selskap er klart for å hente inn ny investorkapital eller få inn nye eiere. I en vekstfase ligger det allerede i strategien at selskapet må gjennom flere kapitalrunder for kunne utvikle seg videre. Også i mer modne selskaper kan tiden være inne for å få nye eiere med på laget, og vi omtaler noen typiske situasjoner avslutningsvis.

Uansett er det viktig å gjøre sitt forarbeid før man går til forhandlingsbordet, og noen faktorer kan det være klokt å søke å påvirke mens man ennå har tid.

Dette bør du tenke på rundt det juridiske
Omsetningsvekst og solide resultater er noe selskapet allerede streber etter. I vår liste nedenfor fokuserer vi derfor på mer rettslig orienterte temaer som ofte dukker opp når konkrete forhandlinger blir aktuelle.

1. Eierstruktur En klar og enhetlig eierstruktur er attraktivt for investorer. Få ønsker å gå inn i et selskap hvor aksjonærene består av fraksjoner med ulike tanker om veien videre. Eksisterende aksjonærer bør tale med én stemme og interessemotsetninger bør avklares i forkant.
2. Nøkkelpersoner En transaksjon reiser nesten alltid et spørsmål om nøkkelpersoner er motivert til å bli med på reisen videre. Nye incentiv-pakker i form av opsjoner eller aksjeprogrammer kan bli et tema i forhandlinger med nye eiere, og hvis slike ordninger er etablert i forkant er det viktig at de har mekanismer som virker også etter transaksjonen. Selskaper bør heller ikke være for avhengige av enkeltpersoner. Dette handler blant annet om hvordan et selskap samler og dokumenterer kritisk informasjon, og lar dette inngå i virksomhetens strukturkapital.
3. Forretningsmodell En rendyrket forretningsmodell gjør analysen enklere for investorer. I komplekse virksomheter bør man vurdere å skille ut deler i separate selskaper som en del av forarbeidet. Dette kan normalt gjøres ved en skattefri fisjon.
4. Konsolideringsmuligheter Selv om selskapet er lite i seg selv, kan det være godt plassert for konsolidering i bransjen. Selskapet kan med fordel gjøre egne vurderinger av muligheter for å etablere større strukturer.
5. Immaterielle verdier De fleste virksomheter beror på immaterielle verdier i noen form, og investorer legger gjerne vekt på etablerte rettigheter. Det kan være et firmanavn som er godt innarbeidet i markedet, eller teknologi som er beskyttet ved patenter eller opphavsrett. Spørsmålet er gjerne om disse elementene vil sikre et konkurransefortrinn også i et vekst-scenario. Et selskap som beror på IPR som konkurransefortrinn vil også være sårbart for markedsmessige eller teknologiske endringer. Vel så viktig som en patentsøknad er kanskje hvordan virksomheten evner å nyttiggjøre seg av kundedata og annen unik informasjon på en måte som sikrer et innovativt forsprang i fremtiden.
6. Avtaler med nærstående Nærstående relasjoner kan skape usikkerhet i forbindelse med transaksjonen. Slike avtaler bør tåle sammenligning med uavhengige avtaler i markedet.
7. Kundesammensetning Solide kunder og løpende vederlag er noe alle ønsker seg. Samtidig kan stor avhengighet av få enkeltkunder kan være risikabelt. Det kan være vanskelig å gjøre tyngre inngrep på kort sikt, men dette bør være et strategisk moment når man ser for seg en transaksjon litt inn i fremtiden.
8. Legalitet og markedsadferd Det bør være et selvfølgelig punkt at virksomhetens aktivitet har nødvendige konsesjoner, at man ikke opptrer i strid med konkurranselov, arbeidsmiljølov osv., og at man er a-jour med skatt- og regnskapsrapportering. Man bør også ta en kritisk gjennomgang av virksomhetens bruk av kundedata og markedsføringsmetoder.
9. ESG, menneskerettigheter og bærekraft Virksomheter kan stå overfor spesifikke miljøkrav, men det pågår også en lovgivningsprosess som vil stille strengere krav til næringslivet. Selv om virksomheten ikke er stor nok til å bli direkte berørt av varslede EU-regler, er intensjonen at bærekraftsvurderinger skal «sildre ned» gjennom verdikjedene og de finansielle ledd. I tillegg kommer omdømmerisikoen dersom selskapet blir avslørt for å drive lite miljøvennlig eller kutte hjørner på andre områder.
10. Dokumentasjon I en due diligence vil selskapet blir forventet å fremlegge dokumentasjon for sine avtalemessige relasjoner og annet. Gode arkivsystemer og dokumentasjon er essensielt under en transaksjon. Sikre at alle avtalemessige forhold er godt dokumentert og tilgjengelige. Alle virksomhetens leverandøravhengigheter bør avklares, og er man avhengig av for eksempel en distribusjonsplattform bør man naturligvis ha et kritisk blikk på den videre kostnaden forbundet med denne, og gjerne ha alternativer i bakhånd.

I hvert enkelt tilfelle vil det være mange andre forhold man bør gå inn på. Dersom det er behov for å gjøre strukturelle grep i form av fisjoner eller fusjoner bør man være oppmerksom på et det er frister som løper ut gjennom høsten for å kunne gjennomføre med virkning i år.

Når bør du se etter ny kapital?
Bak enhver vellykket transaksjon ligger gjerne en god eierstrategi. Det finnes noen indikatorer på at man bør vurdere å forberede selskapet for nye investorer eller nye eiere:

• Selskapet opplever vekst, men vil møte noen kapasitetsgrenser under dagens modell
• Endringer i markedsvilkårene krever nye partnerskap for å oppnå effektivitetsgevinster eller åpne for nye markedsmuligheter
• Selskapet er for lite til å gå dialog med større aktører og bør vurdere egne initiativer til konsolidering
• Selskapet opplever sviktende omsetning eller resultat, og dagens eiere har en mindre aktiv rolle

Til slutt må vi nevne at det kan være forbundet med ansvar å motta kapital fra investormarkedet. Ved et salg vil vanligvis eksisterende aksjonærer måtte gi selgergarantier. Også i forbindelse med kapitalutvidelser kan eksisterende aksjonærer bli avkrevd garantier. Noe som gjerne blir viet litt mindre oppmerksomhet er at styret har et informasjonsansvar ved emisjoner. Grundig informasjonshåndtering er derfor en del av veien frem til en transaksjon.